一、国内并购重组政策及发展状况

并购重组产生的根本原因是企业寻求发展和扩张。根据清科研究中心披露数据，2024年度国内并购2608起，披露金额的并购案例总交易规模为12,496.09亿元，主要分布在IT、机械制造、金融、互联网和生物技术/医疗健康等五大领域。由此可见，现阶段国内并购重组频繁、需求旺盛，具体体现在以下几个方面：

1、宏观政策引导企业并购重组

截至目前，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式，通过大力推进并购重组市场化改革，进一步激发了市场的活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。2015年并购的热点集中在房地产、能源、出版传媒、金融等领域；2024年集中在数码信息、房地产、能源等领域；截至目前最大的变化是房地产领域不再是热点，信息技术、制造业、国企改革在并购重组数量中占比较大。并购重组的增加与国内产业、经济等宏观政策导向密不可分。

2、企业自身发展需要并购重组

对于单个企业来讲，并购是一种重要的投资方式，企业通过并购可以获得所需要的产权及资产，实现一体化经营，进而达到规模效应。并购目的主要在于以下四方面：

（1）产生协同效应、提高产业集中度

由于并购双方可共享营销、分销系统，并购后可以降低成本，增加收入，有利于获得垄断地位，同时增强了对上游的谈判能力和对下游的定价能力，进而提高产业集中度。

（2）实现纵向一体化

企业通过收购下游企业，可实现自身的产品和服务达到终端顾客的流程一体化。企业通过收购上游企业，可稳定原材料的供应。通过消除中间环节而提升利润，向一体化发展。

（3）购买技术人才/专利、避免引进新产品的风险

在技术密集型行业，通过并购可获得目标企业积累的技术人才、专利，降低并购方自主研发的财务或时间投入，避免企业/产品生命周期中的初创和早期发展阶段，降低了风险。

（4）进入新的国家/市场

跨国企业想进入当地市场，直接并购当地的运营实体可以为并购方提供现成的工厂、员工、技术，并可避免开办新企业的各种跑手续。

3、监管政策鼓励并购重组融资

人行1996年颁布的《贷款通则》禁止企业向商业银行贷款用于股本权益性投资，基于企业并购涉及较复杂的法律关系，风险相较于一般贷款更突出，在此背景下，《贷款通则》禁止了贷款用于股权投资。然而，随着并购活动的不断升温，传统的融资渠道已经不能满足企业大额并购所需要的资金规模。为此，银监会于2008年12月出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称“《指引》”），成为我国禁止并购贷款的破冰之举，放开了对企业在并购项目中向商业银行贷款的限制。2015年2月10日，银监会对《指引》进行了修订，进一步强化了对并购贷款的规定，并先后出台了系列并购贷款政策保障该项业务的良性发展。

一是“优化信贷融资服务，引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。”《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）

二是规定商业银行全部并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过50%。；商业银行对单一借款人的并购贷款余额占同期本行一级资本净额的比例不应超过5%；并购贷款期限从5年延长至7年；将并购贷款占并购重组价款的比例从50%提高到60%；将并购贷款担保的强制性规定修改为原则性。《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）

三是加大对兼并重组钢铁煤炭企业的金融支持力度。鼓励符合条件的钢铁煤炭企业开展并购重组，对能产生整合效应的钢铁煤炭兼并重组项目采取银团贷款等方式，积极稳妥开展并购贷款业务。对符合并购贷款条件的兼并重组企业，并购重组价款中并购贷款所占比例上限可提高至70%。《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务问题的若干意见》（银监发〔2024〕51号）

四是通过并购贷款支持科技型企业开展高新技术领域并购和‘走出去’。《关于北京银行业强化科技金融创新的意见》（京银监发〔2015〕245号）

总体来看，监管政策对并购贷款呈现较为明显的支持力度，修订版的《指引》有助于贷款人与并购方达成更多的并购贷款交易，但也同时要求并购贷款需强化风险评估与风险管理，整体而言，监管目前在于保障并购融资业务的有序稳健发展。

二、并购重组模式及融资需求分析

并购重组是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业或资产的交易行为。并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司间接进行。

1、并购重组阶段划分

一般意义上的并购重组可以概括为三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段与并购整合阶段。

2、并购重组融资方式

在市场经济条件下，企业并购融资通过各种融资工具和途径来实现，运用不同融资工具及实现途径，形成不同的融资方式，随着全球金融体系的发展，金融融资工具越来越丰富，融资方式越发多样化，主要分为内部融资和外部融资：

内部融资主要指企业在内部筹措收购过程中所需资金，主要来源于企业自有资金和运营产生的现金流等，因内部融资不需要对外支付利息或者股息，且不会发生融资费用，成本远低于外部融资，但并购活动所需要资金量往往非常巨大，企业内部资金相对有限，内部融资一般不作为主要方式。

外部融资即从企业外部开辟资金来源，向企业以外的资金主体筹措资金，主要有股权融资、债权融资等。

3、并购融资的难点

并购融资在传统贷款业务的固有风险上叠加了被并购方的风险、聘请的第三方专业机构的能力和道德风险，跨境并购还涉及境外风险因素与境内风险因素的叠加，因此较传统贷款业务而言风险显著增加。

针对并购重组的融资，需要在综合考虑法律问题、交易方式、融资金额、融资成本、控制权等诸多问题的基础上来确定，就银行角度而言，并购融资难点主要体现在四方面：

（1）并购融资业务政策和法律风险突出

国家行业管理办法众多，无法单纯按照银行监管规定来进行政策和法律风险审查，如保险企业并购，除去一般性的并购管理规定，保险行业股权管理办法规定，保险公司并购原则上需以自有资金投入，此外，保险公司收购管理办法规定，以银行借款方式进行保险公司收购，原则上融资金额不得超过保险公司收购价款的50%等。另外，对于一些特殊行业项目投资的政策要求也不容忽视，如对于钢铁或房地产行业新设的项目法人主体发放并购贷款，可能存在规避项目资本金比例要求的政策风险。

此类风险对于海外并购影响更加突出，商业银行知识储备和实践经验相对缺乏，尤其是国外法律、政策规定与境内的差异等，都可能导致境内企业海外并购重组出现较大的不确定性，甚至存在诸多政策和法律风险。

（2）并购融资业务面临较大的财务风险

并购贷款的发放金额取决于并购交易价款，实践操作中，并购股权估值是并购交易的重要前提，是银行核定贷款额度、确定抵质押率等采取风险缓释措施的重要依据，因此并购股权的估值准确性、合理性至关重要。尤其对于非上市公司股权，通常存在信息不对称，使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确。

（3）并购融资业务面临较多的或有风险事项

并购重组中最易出现的纠纷且较难防范的问题包括目标公司的对外担保、未决诉讼、仲裁纠纷以及知识产权侵权、产品质量侵权、可能发生的员工劳资纠纷等等或有负债。对于这些无法预计的或有负债，以及目标公司承诺披露的或有负债，如在签订股权转让协议后实际发生了权利人的追索，且未在协议中约定由转让方承担，该类风险很可能首先由目标公司承担，同时给并购方即借款人贷款风险并传导至银行。此外，一家企业的战略性并购，一般短则3-5年，长则超过10年，并购融资的还款来源主要取决于并购主体的未来股权收益，在较长时间内，其分红策略可能发生调整，市场变化、技术变化等均可能导致其质押股权的贬值以及收益发生变化。因此在并购融资业务面临较多的或有风险事项。

（4）贷后管理环节的整合风险跟踪及风险防控

并购完成后的整合风险至关重要，其重要性甚至超过并购本身。“七七定律”是跨国并购交易中一个重要定律，是指70%的并购没有实现期望的商业价值，而其中70%失败于并购后的文化整合。因此在并购贷款放款后，一是需密切跟踪财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合情况，评估并购双方未来现金流的可预测性和稳定性、还款计划与还款来源是否匹配；二是要针对借款合同中设定的并购后企业重要财务指标的约束性条款、企业获得的额外现金流用于提前还款的强制性条款、主要或专用账户的监控条款等利益保护关键条款的落实情况，并针对出现的风险采取及时合理的风控措施，这些对于银行而言都提出了较高专业性要求。

三、银行业并购融资业务开展现状

在中央经济工作会议不断强调“扎实推进供给侧结构性改革”和“继续抓好‘三去一降一补’”的大背景下，各家银行将并购融资业务作为金融创新、提高综合化金融服务能力的重要抓手。

1、以宏观政策为导向，积极推进业务发展

积极支持符合国家政策和信贷政策行业导向的并购整合融资，积极支持央企、大型国企、优质上市企业等战略客户，开拓上市公司定增配股、大股东增持、并购基金、国企改革、产业整合、股权激励、PE基金退出、上市公司并购重组等重点业务领域，以中信银行为例，还择优支持符合国家化解过剩产能政策、行业排名前20名企业的兼并重组行为，定向开展重组企业的并购贷款，择优支持金额大、期限长(5年以上)的并购贷款和跨境并购贷款项目。

2、专业条线内分工合作，具备较强服务水平

从在投行部门中建立专司并购的部门，团队拥有熟悉并购相关法律、财务、知识和实务的专业人员、并购专家、信贷专家、行业专家和财务专家等组成的专业服务团队，在客户公司存在收购、兼并或外延式扩张需求时，为客户提供信息法律咨询和建议，帮助寻找目标公司，并满足企业并购后的债务重组、并购融资等服务需求。

3、与金融机构横向联合，广泛布局并购重组市场

通过建立“合作联盟”，为企业并购需求提供综合性全方位服务。

4、产品体系融合创新，满足全周期金融需求

积极打造创新金融服务模式，为企业提供一揽子金融服务，如工商银行围绕新市场、新客户、新产品、新模式“四个创新”，以“融资+融智”的综合服务方式，形成“顾+贷+债+股+券+基”的表内外全产品体系，巩固了并购贷款市场龙头地位。浦发银行积极打造“设计、推动、实施、服务”全链条的并购重组金融服务模式，“并购融资＋并购顾问+并购投资”相结合，已成功为一大批境内外上市公司提供了良好的金融支持；也如招商银行的“并购金融”产品体系在服务内容、产品体系和组织架构上进行了整体设计与创新，形成了独特的并购金融服务体系，结合境内外资本市场不同的融资特点，针对性地满足上市公司的横向并购、纵向并购及产业整合需求。

四、银行并购融资业务发展建议

发展并购融资业务不仅是银行抢抓市场机遇、丰富融资模式、拓宽盈利渠道等的发展需要，更是银行提升市场竞争力和金融服务品牌效应的有力手段。并购市场涉及领域广、政策多、变化快，投机气氛浓厚，且监管政策放开时间尚短，监管体系在不断完善中，银行同业整体并购金融服务经验较为缺乏，尤其是对并购融资开展缺乏科学完善的风险评估体系，面临专业性强、技术含量高、国际化趋势明显等系列发展难题，为此对银行业并购融资业务提出以下发展建议：

1、以宏观政策为指引，完善并购融资政策体系

银行应强化宏观经济政策研究和市场形势分析，积极介入发展成熟的行业或发展前景良好的朝阳行业等市场热点领域；把握市场需求，结合客户类型、重点行业、热点领域等特性，逐步完善专项政策体系，从投融资政策、行业细分、客户准入、产品运用、风控细则等各个层面予以细化明确，保障并购业务发展更为积极有序。

2、以并购市场发展为导向，发挥战略客户资源优势

随着经济结构的调整、产业结构的优化和国企改革进入深水区，并购市场将持续升温，行业分布更广，企业类型更多，并购方式更多样化，融资模式必然更丰富，为此，切实强化对并购市场的研究和挖潜，科学预判特定领域、重点行业的并购趋势，借助多层次资本市场体系，面向不同市场参与主体，灵活创新并运用并购业务产品，全方位满足优质客户的并购金融服务需要。

3、匹配并购全流程，充分运用并适当创新产品体系

与并购市场需求匹配，全流程参与并购才能取得金融服务的协同效应，但通常并购融资效率需求高，银行传统贷款难以匹配并购重组对资金时效的要求，且并购贷款期限较短，难以完整覆盖企业并购后协同发展的整合期。而实质上并购对金融服务价值的创造，往往源于后期整合和协同发展后，获得外部竞争力拟实现的经济效果，为此，应加快运用多种投融资产品，包括提供并购顾问服务，介入企业并购重组的市场搜寻、结构设计、谈判签约、交割接管的全流程，在综合运用并购贷款、结构化融资等产品的同时，加大力度探索并购财务顾问、并购基金、并购票据承销等投融资方式，保障产品体系和服务触角能覆盖并购全部流程。

4、充分发挥合作平台作用，提升并购市场影响力

并购业务涉及金融领域各个类型的机构，强化金融同业的沟通协作，充分整合资源，才能实现优势互补和互利共赢。

5、强化风险控制，确保并购贷款业务的稳健发展

首先建议实施量控，并购贷款业务因其专业性和高风险性，在开展前期应当结合银行战略规划、风险偏好、监管政策、市场环境等，落实风险量控理念，设置业务规模、行业集中度、客户集中度等年度量控指标，确保风险控制在可承受范围内；同时探索适合并购贷款的自评估体系；另外强化风险缓释措施，尤其是在股权质押和权益资金先行投入等重要风险环节，要求并购项目提供详细的分阶段资金使用计划，全流程强化资金监控，同时对于股权并购项目尤其涉及上市公司并购，严格落实股权质押担保手续，确保风险缓释措施到位。

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