新兴工业产业投资基金战略合作框架协议

二〇一七年八月

中国·牡丹江

甲 方：牡丹江市投资集团有限公司

法定代表人：

乙方：黑龙江穗甬辰能投资管理有限公司

法定代表人：

丙 方：广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司

法定代表人：

为有效发挥财政资金对经济的杠杆拉动作用，支持牡丹江市新兴工业产业快速做大做强，拟由牡丹江市国有公司、基金运营机构、金融机构及其他社会资本共同出资设立牡丹江市新兴工业产业投资基金（暂定名，以下简称牡产业基金）。

牡产业基金按市场化模式运作，提高资金使用效益，发挥政府引导带动作用，引导各类社会资本加大对牡丹江市委、市政府确定的先进装备制造、医药、医改、食品等产业的投入，专注于扶持符合牡丹江市新兴产业发展规划、符合国家产业政策以及高新技术产业发展规划的企业，加快牡丹江市产业结构调整升级。

第一条目的和原则

一、合作目的。遵循市场化原则，设立真正意义的牡产业基金，以股权投资、提供增值服务等方式促进当地先进装备制造、医药、医改、食品等产业资本化，直至做大做优做强实体产业。

二、合作原则。按照“政府引导、规范管理、市场运作、鼓励创新”的原则，组建“责权明晰、风险共担、收益共享、专业进取”的投资基金，支持牡丹江市经济发展。基金合伙企业注册在牡丹江市。

第二条基金设立要点

一、基金模式。牡产业基金性质为私募股权投资基金，采用有限合伙制方式设立，实行承诺募集制，基金由已注册的黑龙江穗甬辰能投资管理有限公司（以下简称穗甬辰能）负责管理。基金管理公司作为普通合伙人管理基金，负责基金的投资决策和日常经营管理，执行合伙事务，并承担不限责任；投资人作为有限合伙人，不参与基金的日常经营管理与决策，不执行合伙事务，并以出资额为限承担有限责任。

二、基金募集。牡产业基金规模8亿元。①穗甬辰能作为GP出资1000万元。②市政府指定具有政府投融资平台属性的企业（以下简称投资公司）作为有限合伙人出资，拟出资比例为25-30%。③其余份额由穗甬辰能负责募集。首次到位资金不低于基金规模的25%，资金完成70%投资后，其余资金根据被投项目等情况分次到位。

三、基金投向。牡产业基金拟投资牡丹江市区域内企业额度为50-60%。投资方式覆盖非上市股权、债权+股权模式和新三板定增及配售等。主要投资于早中期、成长期、成熟期企业、国企改制上市、并购重组、定向增发等多种投资方式。基金拟投资牡丹江市区域外市场化项目额度为40-50%。

四、基金收益分配。按照行业惯例，基金管理公司年度管理费计算基准拟按实际在管投资规模的1.5-2%收取，管理费按年度计提。对超过业绩考核基准（另行议定)的超额收益部分，由基金管理公司与有限合伙人按2:8比例分成。

基金采取退出即分模式。每一项目基金退出时，全部利润能分即分。本金4年投资期内不分，退出期和宽限期内随利润一并分配。分配次序为：①除投资公司外的有限合伙人的收益和本金，②投资公司的收益和本金，保障年化固定收益（另行议定），③管理公司的收益和本金。

五、基金存续期及退出。考虑到相关产业和投资企业的发展周期，拟采取4+2+2方式，即4年投资期、2年退出期、2年宽限期。基金退出通道包括但不限于以下方式：被投企业在多层次资本市场挂牌或上市、被投企业股东回购、第三方企业收购等。

第三条基金管理公司设立要点

基金管理公司治理结构。①穗甬辰能按协会要求已完成备案工作，并严格按照相关法律法规经营，董事会下设投资决策委员会，负责投资的最终审批。②投资决策委员会固定成员5名，临时专家型成员2名，主要负责项目技术可行性的评估。投资公司委派1名委员，对投资项目具有一票否决权。

穗甬辰能负责项目尽职调查、提出投资建议、投后服务团队，通过整合基金管理公司、基金出资人、被投企业和各类外部合作机构的资源和经验，为被投企业提供战略梳理、人才引进、管理改进、业务拓展等增值服务，帮助 牡丹江市相关产业、已投企业和附加行业实现价值提升。

第四条其他事项

本协议仅为双方框架性文件，双方在具体事宜商谈过程中，以本协议约定的内容为指导，可对有关内容进行调整或修改。

本协议签订后，根据本协议主要内容起草合伙人协议，最终以合伙人协议约定内容为准。

本协议一式叁份，自签订之日起生效。

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