XX公司与XX公司吸收合并协议

甲方：XX公司

乙方：XX公司

签订地点：XX

签订日期：202X年X月X日

甲方：XX公司

法定代表人（授权代表）：XX

住址：XX

邮编：XX

乙方：XX

法定代表人（授权代表）：XX

住址：XX

邮编：XX

本协议于 202X年 X月 X日于 XX签订。

鉴于：

1、甲、乙双方系依据中国法律在中国境内依法设立并合法存续的独立法人，具有履行本协议的权利能力和行为能力。

2、甲、乙双方根据共同的上级指示拟进行吸收合并，甲方拟吸收乙方而继续存在，乙方拟解散并注销。

现甲、乙双方经平等友好协商，就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条甲方基本情况

甲方基本情况如下：

（一）企业名称：XX公司

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币XX万元

（三）企业住所：XX

（四）法定代表人：XX

第二条乙方基本情况

乙方基本情况如下：

（一）企业名称：XX

（二）注册资本：截止本协议签订之日注册资本为人民币XX万元

（三）企业住所：XX

（四）法定代表人：XX

第三条合并总体方案

双方就合并方案达成如下共识：

（一）甲、乙双方同意实行吸收合并，甲方吸收乙方而继续存在，乙方解散并注销；

（二）甲、乙双方合并后，存续公司甲方的注册资本为人民币XX万元；

（三）甲、乙双方应于202X年X月X日前共同配合完成合并及所有与此次合并相关的工商变更事宜，若合并手续于上述日期前 不能完成时，甲、乙双方继续办理直到办理完毕。

第四条 合并各方的债权、债务继承安排

甲、乙双方完成合并，在相关市场监督管理局变更手续办理完成之日起，乙方的所有财产归甲方所有，乙方的所有债权、债务均由甲方享有和承担。本协议签订后，未经甲方同意和认可，乙方不得单独清偿对外债务，也不得对尚未确认的债务或者有争议的债务进行确认，否则乙方的行为无效，乙方的财产和债权债务详见附件《XX公司财产、债权债务清单》。

与此次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》第一百八十四条执行。

第五条双方的权利和义务

（一）甲方有权要求乙方在注销前将全部资产及相关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：产权证书、各种账目、账簿、设备技术资料、合同、发文等一切资料；

（二）双方均有配合办理合并变更登记和注销乙方的义务。

第六条职工安置方案

（一）乙方全体管理人员及职工，吸收合并后成为甲方管理人员及职工，其工作年限不变，员工应服从甲方的管理，员工岗位原则上按业务划分属地安置，尽量维持原岗位，个别岗位富余人员由甲方安排调换工作岗位，调换工作岗位的员工，其工资按新岗位进行调整。

（二）甲方今后进行工资调整，乙方被吸收合并后的员工工资待遇随甲方调整比例同步进行调整。

第七条合并手续的办理

甲、乙双方应召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议自动失效。

甲、乙双方应于股东大会通过本协议之日起一周内，持本协议到市场监督管理局办理乙方注销登记和甲方变更登记手续，并提请登记机关予以公告；一方或双方申请未得到审批机关批准时，本协议自动失效。

本协议签订后，双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用、税收由甲方承担。

第八条双方的承诺和保证

甲、乙双方同意并承诺，各方均已获得签署和履行本协议全部必要的授权、批准，签署和履行本协议不会对协议各方已签署的任何法律文件构成任何不法或违反。

甲、乙双方同意并承诺，自本协议签订之日起，即严格遵守本协议的约定。

第九条争议的解决

本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第十条协议的生效及其他

本协议自甲、乙双办法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。

本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，报相关机关备案贰份，具有同等法律效力。

甲方：XX（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月 日

乙方：XX（盖章）

法定代表人（授权代表）：

签署日期：年月 日

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