制造商：___________________________

　　地址：_____________________________

　　邮码：_____________________________

　　电话：_____________________________

　　代理方：___________________________

　　地址：_____________________________

　　邮码：_____________________________

　　电话：_____________________________

　　经双方平等、自愿协商，达成本销售代理协议，共同遵守。

　　第一条  制造商同意将下列产品________（简称产品）的独家代理权授予代理方（简称代理人）。代理人优先在下列指定地区（简称地区）推销产品：________国________市（区）。

　　第二条  代理人的职责

　　代理人应在该地区拓展用户。代理人应向制造商转送接收到的报价和订单。代理人无权代表制造商签订任何具有约束的合约。代理人应把制造商规定的销售条款对用户解释。制造商可不受任何约束地拒绝代理人转送的任何询价及订单。

　　第三条  代理业务的职责范围

　　代理人是________市场的全权代理，应收集信息，尽力促进产品的销售。代理人应精通所推销产品的技术性能。代理所得佣金应包括为促进销售所需费用。

　　第四条  广告和展览会

　　为促进产品在该地区的销售，代理人应刊登一切必要的广告并支付广告费用。凡参加展销会需经双方事先商议后办理。

　　第五条  代理人的财务责任

　　5.1  代理人应采取适当方式了解当地订货人的支付能力并协助制造商收回应付货款。通常的索款及协助收回应付货款的开支应由制造商负担。

　　5.2  未经同意，代理人无权也无义务以制造商的名义接受付款。

　　第六条  用户意见

　　代理人有权接受用户对产品的意见和申诉，及时通知制造商并关注制造商的切身利益。

　　第七条  提供信息

　　代理人应尽力向制造商提供商品的市场和竞争等方面的信息，每____个月需向制造商寄送工作报告。

　　第八条  正当竞争

　　8.1  代理人不应与制造商或帮助他人与制造商竞争，代理人更不应制造代理产品或类似于代理的产品，也不应从与制造商竞争的任何企业中获利。同时，代理人不应代理或销售与代理产品相同或类似的任何产品。

　　8.2  此合约一经生效，代理人应将与其他企业签订的有约束性的协议告知制造商。不论是作为代理的或经销的，此后再签定的任何协议均应告之制造商，代理人在进行其他活动时，决不能忽视其对制造商承担的义务而影响任务的完成。

　　第九条  保密

　　9.1  代理人在协议有效期内或协议终止后，不得泄露制造商的商业机密，也不得将该机密超越协议范围使用。

　　9.2  所有产品设计和说明均属制造商所有，代理人应在协议终止时归还给制造商。

　　第十条  分包代理

　　代理人事先经制造商同意后可聘用分包代理人，代理人应对该分包代理人的活动负全部责任。

　　第十一条  工业产权的保护

　　代理人发现第三方侵犯制造商的工业产权或有损于制造商利益的任何非法行为，代理人应据实向制造商报告。代理人应尽最大努力并按制造商的指示，帮助制造商使其不受这类行为的侵害，制造商将承担正常代理活动以外的费用。

　　第十二条  独家销售权的范围

　　制造商不得同意他人在该地区取得代理或销售协议产品的权利。制造商应把其收到的直接来自该地区用户的订单通知代理人。代理人有权按第十五条规定获得该订单的佣金。

　　第十三条  技术帮助

　　制造商应帮助代理人培训雇员，使其获得代理产品的技术知识。代理人应支付其雇员往返交通费用及工资，制造商提供食宿。

　　第十四条  佣金数额

　　代理人的佣金以每次售出并签的协议产品为基础，其收佣百分例如下：

　　1.____________美刀按________%收佣。

　　2.____________美刀按________%收佣。

　　第十五条  平分佣金

　　两个不同地区的两个代理人为争取订单都作出极大努力，当订单于某一代理人所在地，而供货之制造厂位于另一代理人所在地时，则佣金由两个代理人平均分配。

　　第十六条  商业失败、合约终止

　　代理人所简介的询价或订单，如制造商不予接受则无佣金。代理人所简介的订单合约已中止，代理人无权索取佣金，若该合约的中止是由于制造商的责任，则不在此限。

　　第十七条  佣金计算办法

　　佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家回收的关税等应另开支票。

　　第十八条  佣金的索取权

　　代理人有权根据每次用户购货所支付的货款按比例收取佣金。如用户没支付全部货款，则根据制造商实收货款按比例收取佣金。若由于制造商的原因用户拒付货款，则不在此限。

　　第十九条 支付佣金的时间

　　制造商每 季度应向代理人说明佣金数额和付佣金的有关情况，制造商在收到货款后，应在30天内支付佣金。

　　第二十条  支付佣金的货币

　　佣金按成交的货币来计算和支付。

　　第二十一条  排除其他报酬

　　代理人在完成本协议之义务时所发生的全部费用，除非另有允诺，应按第十八条之规定支付佣金。

　　第二十二条  协议期限

　　本协议在双方签后生效。协议执行一年后，一方提前3个月通知可终止协议。如协议不在该日终止，可提前3个月通知，于下年的12月30日终止。

　　第二十三条  提前终止

　　根据第二十二条规定，任何一方无权提前终止本协议，除非遵照适用的________法律具有充分说服力的理由方能终止本协议。

　　第二十四条  存货的退回

　　协议期满时，代理人若储有代理产品和备件，应按制造商指示退回，费用由制造商负担。

　　第二十五条  未完之商务

　　协议到期时，由代理人提出终止但在协议期满后也执行协议，应按第15条支付代理人佣金。代理人届时仍应承担履行协议义务之职责。

　　第二十六条  赔偿

　　协议除因一方违约而终止外，由于协议终止或未能重新签约，则不予赔偿。

　　第二十七条  变更

　　本协议的变更或附加条款，应以书面形式为准。

　　第二十八条  禁止转让

　　本协议未经事先协商不得转让。

　　第二十九条  留置权

　　代理人对制造商的财产无留置权。

　　第三十条  法律适用

　　本协议的签订、履行均适用________国之现行法律。

　　第三十一条  仲裁

　　双方在履行本协议发生争议，经协商未果时，提交________国仲裁委员会按法令规定的程序进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。仲裁费用由败诉方承担。

　　制造商：__________　　代理人：__________

　　代表：____________　　代表：____________

　　____年____月____日　　____年____月____日

　　_________年_________月_________日，以_________先生为代表_________公司（以下简称甲方），以_________先生为代表_________公司（以下简称乙方）签订本合同。

　　甲方愿意指定乙方在_________地区为独家代理并销售甲方_________。

　　双方同意如下条件：

　　1.甲方指定乙方为甲方在_________地区销售_________的独家代理。

　　2.甲方供给乙方_________的成品，由乙方包装并标贴与原样相同的商标和标签。

　　3.乙方每月销售不少于_________套/箱。

　　4.若乙方6个月不能销售双方同意的数量，本合同在任何时候可予以作废。

　　5.本合同有效期内，甲方未经乙方同意前，不得指派另一家公司或工厂在_________地区销售_________。

　　6.若乙方每月销售量达到规定的数量，乙方有权永久担任代理。

　　7.广告费由乙方负担。

　　8.经双方同意后，本合同自签之日起生效。

　　9.本合同用中英文签署，一式两份，双方各执一份。如中文本与英文本发生异议时，以英文本为凭。

　　10.本合同遇有修改，需经双方同意。

　　甲方（盖章）：_________　　　　　　　　乙方（盖章）：_________　　　　　　　　

　　代表（签）：_________　　　　　　　　代表（签）：_________　　　　　　　　

　　签订地点：_________　　　　　　　　　　签订地点：_________　　　　　　

　　制造商：____________________________________

　　地址：____________邮码：____________电话：____________

　　代理方：____________________________________

　　地址：____________邮码：____________电话：____________

　　经双方平等、自愿协商，达成本销售代理协议，共同遵守。

　　同意将下列产品________(简称产品)的独家代理权授予代理方(简称代理人)。代理人优先在下列指定地区(简称地区)推销产品：________国________市(区)。

　　第二条代理人的职责

　　代理人应在该地区拓展用户。代理人应向制造商转送接收到的报价和订单。代理人无权代表制造商签订任何具有约束的合约。代理人应把制造商规定的销售条款对用户解释。制造商可不受任何约束地拒绝代理人转送的任何询价及订单。

　　第三条代理业务的职责范围

　　代理人是________市场的全权代理，应收集信息，尽力促进产品的销售。代理人应精通所推销产品的技术性能。代理所得佣金应包括为促进销售所需费用。

　　第四条广告和展览会

　　为促进产品在该地区的销售，代理人应刊登一切必要的广告并支付广告费用。凡参加展销会需经双方事先商议后办理。

　　第五条代理人的财务责任

　　5·1.代理人应采取适当方式了解当地订货人的支付能力并协助制造商收回应付货款。通常的索款及协助收回应付货款的开支应由制造商负担。

　　5·2.未经同意，代理人无权也无义务以制造商的名义接受付款。

　　第六条用户意见

　　代理人有权接受用户对产品的意见和申诉，及时通知制造商并关注制造商的切身利益。

　　第七条提供信息

　　代理人应尽力向制造商提供商品的市场和竞争等方面的信息，每____个月需向制造商寄送工作报告。

　　第八条正当竞争

　　8·1.代理人不应与制造商或帮助他人与制造商竞争，代理人更不应制造代理产品或类似于代理的产品，也不应从与制造商竞争的任何企业中获利。同时，代理人不应代理或销售与代理产品相同或类似的任何产品。

　　8·2.此合约一经生效，代理人应将与其他企业签订的有约束性的协议告知制造商。不论是作为代理的或经销的，此后再签 定的任何协议均应告之制造商，代理人在进行其他活动时，决不能忽视其对制造商承担的义务而影响任务的完成。

　　第九条保密

　　9·1.代理人在协议有效期内或协议终止后，不得泄露制造商的商业机密，也不得将该机密超越协议范围使用。

　　9·2.所有产品设计和说明均属制造商所有，代理人应在协议终止时归还给制造商。

　　第十条分包代理

　　代理人事先经制造商同意后可聘用分包代理人，代理人应对该分包代理人的活动负全部责任。

　　第十一条工业产权的保护

　　代理人发现第三方侵犯制造商的工业产权或有损于制造商利益的任何非法行为，代理人应据实向制造商报告。代理人应尽最大努力并按制造商的指示，帮助制造商使其不受这类行为的侵害，制造商将承担正常代理活动以外的费用。

　　第十二条独家销售权的范围

　　制造商不得同意他人在该地区取得代理或销售协议产品的权利。制造商应把其收到的直接来自该地区用户的订单通知代理人。代理人有权按第十五条规定获得该订单的佣金。

　　第十三条技术帮助

　　制造商应帮助代理人培训雇员，使其获得代理产品的技术知识。代理人应支付其雇员往返交通费用及工资，制造商提供食宿。

　　第十五条佣金数额

　　代理人的佣金以每次售出并签的协议产品为基础，其收佣百分例如下：

　　1.____________美刀按________%收佣。

　　2.____________美刀按________%收佣。

　　第十六条平分佣金

　　两个不同地区的两个代理人为争取订单都作出极大努力，当订单于某一代理人所在地，而供货之制造厂位于另一代理人所在地时，则佣金由两个代理人平均分配。

　　第十七条商业失败、合约终止

　　代理人所简介的询价或订单，如制造商不予接受则无佣金。代理人所简介的订单合约已中止，代理人无权索取佣金，若该合约的中止是由于制造商的责任，则不在此限。

　　第十八条佣金计算办法

　　佣金以发票金额计算，任何附加费用如包装费、运输费、保险费、海关税或由进口国家回收的关税等应另开支票。

　　第十九条佣金的索取权

　　代理人有权根据每次用户购货所支付的货款按比例收取佣金。如用户没支付全部货款，则根据制造商实收货款按比例收取佣金。若由于制造商的原因用户拒付货款，则不在此限。

　　第二十条支付佣金的时间

　　制造商每季度应向代理人说明佣金数额和付佣金的有 关情况，制造商在收到货款后，应在30天内支付佣金。

　　第二十一条支付佣金的货币

　　佣金按成交的货币来计算和支付。

　　第二十二条排除其他报酬

　　代理人在完成本协议之义务时所发生的全部费用，除非另有允诺，应按第十八条之规定支付佣金。

　　第二十三条协议期限

　　本协议在双方签后生效。协议执行一年后，一方提前3个月通知可终止协议。如协议不在该日终止，可提前3个月通知，于下年的12月30日终止。

　　第二十四条提前终止

　　根据第二十三条规定，任何一方无权提前终止本协议，除非遵照适用的________法律具有充分说服力的理由方能终止本协议。

　　第二十五条存货的退回

　　协议期满时，代理人若储有代理产品和备件，应按制造商指示退回，费用由制造商负担。

　　第二十六条未完之商务

　　协议到期时，由代理人提出终止但在协议期满后也执行协议，应按第15条支付代理人佣金。代理人届时仍应承担履行协议义务之职责。

　　第二十七条赔偿

　　协议除因一方违约而终止外，由于协议终止或未能重新签约，则不予赔偿。

　　第二十八条变更

　　本协议的变更或附加条款，应以书面形式为准。

　　第二十九条禁止转让

　　本协议未经事先协商不得转让。

　　第三十条留置权

　　代理人对制造商的财产无留置权。

　　第三十一条法律适用

　　本协议的签订、履行均适用________国之现行法律。

　　第三十二条仲裁

　　双方在履行本协议发生争议，经协商未果时，提交________国仲裁委员会按法令规定的程序进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。仲裁费用由败诉方承担。

　　制造商：____________代理人：____________

　　代表：____________代表：____________

　　____年____月____日____年____月____日

　　导论

　　一、总特点

　　国际商会《国际销售示范合同》范本分两部分：

　　a.具体条款：列明供某一特定销售合同采用的特定条件；和

　　b.一般条款：列明采纳国际商会一般销售条件的所有合同共用的标准条件。

　　本合同范本是在假定当事人通常都同时使用a、b两部分，且在草拟每一部分条款时都应考虑到另一部分条款的情况下起草的。

　　另一方面，合同双方可仅将b部分（一般条款）订入他们的合同。若双方当事人意欲仅采用本合同范本的b部分条款，他们必须将下列条件列入其特定合同中：

　　“本合同应受国际商会一般销售条件（仅用于旨在转售的制成品）管辖。”

　　当然，在此情况下，a部分条款不会被采用，且b部分中任何对a部分条款的援引都将被视为对双方在他们的特定合同中所达成的任何相关具体条件（若有）的援引。（见b部分第1.1条之规定）

　　二、适用范围

　　本合同范本主要是针对旨在转售的制成品的销售合同而言的，在此情况下，买方不是消费者，该合同是一项独立的交易而不是长期供货协议的一部分。现将本范本适用的合同的各个特征分述如下：

　　（a）“制成品”：本范本不能满足初级产品特别是原材料、农产品或食品和易腐货物的销售合同中所要求的特定条件的需要。

　　（b）“旨在转售”：本范本主要用于一般商业活动中所买卖的且易为替代的商品，而不用于定造的商品或最终用户所购买的设备。对这些特制商品，或范围更广一点，对 机器、设备而言，使用别的标准条款或许更合适。如ece188机械、电力和相关数码产品供货的一般条款。

　　本范本不适用于对消费者的销售，而只适用于对从事转售商品业务的购买者的销售，如经销商、进口商、批发商等。本范本主要是为一次性买卖而设计的，而不是为连续供货协议设计的 ① 。这就是本范本合同未包含那些很可能出现在长期供货协议中的条款（如价格调整条款）的原因。应该强调的是：上述提示只是想让那些可能采用本范本合同的人了解负责起草本合同范本的起草委员会的意图；并不妨碍在那些起草委员会没有特别针对的交易中使用本合同范本（特别是b部分包含的一般条款）。但，若用于本合同范本的商品与起草委员会最初考虑的有实质性不同时，合同双方务必搞清楚本合同范本的所有条款皆能符合他们的意图。

　　三、适用法律

　　除非合同双方另有约定，本合同范本适用《联合国国际货物销售合同公约》（cisg）即《1980年维也纳公约》。为了便于参照，该公约已作为附件1附在本合同范本后面。通过将维也纳公约并入合同范本b部分第1.2（a）款中，不论买卖双方所在国是否已经批准该公约，该公约均将适用。

　　起草委员会之所以选择在没有相反约定的情况下适用该公约，是因为采用诸如cisg这样专门为国际交易而制订的统一的法律是适宜的。本范本合同是在如下假定条件基础上起草的，即：合同双方的权利要受联合国国际货物销售合同公约的约束，并，公约未规定的问题，要受卖方营业地所在国法律的管辖（b部分第1.2条）。因此，不鼓励当事人选择某一国内买卖法来管辖本合同。虽然cisg并未规定销售合同的所有方面，但它有助于促进统一性与一致性。然而，倘若双方当事人意欲选择某一国内法律来取代cisg（须填定a部分表格a-14（a）），那么双方应慎重核实，以确保其所选择适用的国内法与本范本合同之条款不相冲突。若双方当事人急欲选择某一非卖方所在国之法律管辖cisg未作规定的问题，则应填写表格a-14（b）。

　　四、修改须以书面证明

　　为保证双方所达成条款的最大确定性，b部分第1.5条规定合同之修改必须以书面形式作出。

　　然而，该项要求并不是绝对的。在保持与cisg第29（2）条一致的同时，范本合同b部分第1.5条接着写道：如果一方当事人已经口头或以行为表示同意某项书面条款之修改，且另一方当事人已经信赖这样的口头协议或行为，那么该方当事人就不能援引书面形式之要求。

　　五、装运和交货条件

　　合同双方当事人应在incoterms ② 中选择适当的贸易术语 ③ 。虽然合同范本a部分在a-3中列出了所有现行的国际贸易术语，但是呢，起草委员会建议双方当事人应慎重考虑，避免使用需提交像提单这样可转让运输单据的术语，如cfr和cif：制成品在运输途中是很少进行销售和抵押的，因而很少需要使用可转让的运输单据。同样，在结合本合同范本，使用诸如fas、fob、des和deq这类规定货物须交至或卸离船舶的贸易术语之前，合同双方当事人也应谨慎考虑。制成品通常在装卸区交付运输，不论是在港区内还是在内陆仓库，因此，使用这样的术语会与合同范本所要求的货物种类不符。

　　因此，起草委员会认为最适合合同范本使用的贸易术语通常是exw（工厂交货）、fca （货交承运人）、cpt（运费付至）、cip（运费保险费付至）、daf（边境交货）、ddu（未完税交货）或ddp（完税后交货）。正因如此，本合同范本a部分表格a-3首先将这些术语列出，而没有按照incoterms所列顺序。还需提醒合同双方注意的是：尽管incoterms阐明了卖方和买方各自的主要义务及其相互间的风险和费用的划分，但并未对合同双方当事人间可能产生的所有争议问题，提供全面的解答。因而，在某些如fob术语项下，任何一方当事人皆无义务投保，相应地，就须由双方当事人约定他们中间谁来负责投保。另外，术语cip、cpt和fca并未划分装卸区操作费用该由哪一方负担。这样，卖方与买方间对该操作费用的划分，就成为一个需双方特别议定的问题。

　　六、交货时间

　　由双方在合同范本a部分a-4中列明的交货时间，是指在某一日期或某段时间内卖方有义务履行其在买卖合同项下，特别是在双方选择的相关贸易术语项下的交货义务。记住这一点很重要。这里的“交货时间”是与合同约定的交货地点相联系的，该约定地点并不一定是货物到达买方的地点。这样，在cpt（运费付至）术语项下，当卖方将货物交付承运人照管之时，（根据该贸易术语项下a4款）而不是在货物到达目的地指定地点之时，卖方就完成了其交货义务。起草委员会因此建议：在填写合同范本a部分表格a-4进而就交货时间达成一致意见之前，双方应根据合同范本a-3所选择的贸易术语，仔细审核交货在哪个阶段进行，即卖方于范本合同a-4所规定的时间之时/之前必须履行的在相应术语下被称作交货的行为。

　　双方可约定某一准确日期（如，“1998年2月10日”或“截止1998年2月10日”）或者某一段时间（“1998年2月份第三周”或“1998年3月份”）作为交货时间。双方也可以规定从某一特定日期起算的一段时间（如，“买卖合同签后60天”或“收到约定的预付款后90天”）为交货时间。若规定一段时间作为交货时间，根据cisg第33条规定，除非情况表明买方将选择某一日期，否则，卖方可在该期间内的任何时候交货。

　　七、付款条件

　　按照本范本a部分a-7所列项目指定付款的方式和时间是很重要的。在向卖方银行转账付款的情况下，应写明该银行及其分行的名称和地址，同时应附有足以鉴别银行账户的其他细节，并，若有需要，还需写明电信付款方式（如，电报转账、数码资金转账）。

　　八、卖方须提交的单据

　　卖方向买方提供某些特定单证，如发票、运输单据、证书等，是国际买卖中的通常做法。合同范本a部分a-8给双方当事人提供了一个明确表示其有关单证意向的机会。有两点值得注意：

　　（a）合同当事人必须审核a部分a-3中所选择的特定贸易术语项下需提交哪些单证（如果有的话）。若双方当事人意欲增加或改动所选择的术语项下的有关单证的状况，应在a部分a-8中清楚地予以写明。

　　（b）如双方同意通过信用证付款，应注意确保双方都清楚信用证项下所要求提交的单证。当a部分a-3所选择的贸易术语并未要求卖方履行单证义务（如工厂交货）时，这一点尤为重要。为了本合同范本使用者使用之便，下面表格列出了常用的一些运输单据及其适应的运输方式。下列单据中有些是物权凭证，它赋予持有者处置货物的权利，而其余的则只是证明货交某一承运人或仓库管理人的单据。

　　九、所有权的保留

　　正如本范本合同b部分第7条规定的那样，通过填写范本合同a部分a-6表格或以其他方式双方可约定在价款付讫之前，卖方将保留对货物的所有权。但仍应牢记：按照许多国家的国内法，对旨在转售之货物保留所有权，并非总是有效的。因此，卖方应按照相关法律（通常为货物所在国之法律），仔细审核能否以及在多大程度上可援引b部分第7条之规定 ④ 。

　　十、对消费者之担保义务　　

　　本范本合同以其为主要适用对象的该类商品的制造商通常都向最终购买者（消费者）提供担保（根据实际情况的不同，或是修理或是交付替代品）。在此情况下，制造商对最终用户的担保（义务）可能与卖方在合同项下的义务重叠。实际上，当商品存在缺陷时，最终购买者原则上可按销售合同向卖方索赔或按照制造商所提供的担保直接向其索赔。

　　在这些情形下，对国际货物销售合同双方当事人而言，适当的作法是：双方具体约定，买方将与其本身就可能是制造商的卖方进行合作，处理担保事宜，例如证实商品出售给最终消费者的日期，该日期通常为制造商承担担保义务的起始之日。双方也可约定买方将代表制造商履行某些担保义务，例如对不符商品进行修补或替换之义务。

　　本范本合同b部分第12条规定了双方间理想合作的基本内容。双方亦可在合同范本a部分a-15表格中订立适当的条款来约定合作方面的其他事宜。

　　十一、责任限制

　　按照国际贸易惯例，合同范本b部分规定了可向违约方请求的损害赔偿的限额，目的是为了合理协调以下两者间的矛盾：买方要求卖方对其违约造成的损失进行全额赔偿，而卖方也将其对损害赔偿之责任限定在可以明确预见的范围之内。鉴于对所有类型的产品而言，不能以标准条款形式达成这样一种平衡，起草委员会决定在b部分中只规定基本方案（第10.1条、第10.4条、第11.3条、第11.5条和第11.6条），但在a部分中（a-10、a-11及a-12）为双方明确提供了商定修改上述方案的机会。

　　（a）迟延交货或不交货

　　买方可对迟延交货请求：

　　（i）第10.1条规定的预定损害赔偿金，即每周为迟交货物价款的0.5%，但最高不得超过迟交货物价款的5% ⑤ ；及　　

　　（ii）在因迟延交货买方按照第10.2条或第10.3条规定终止合同的情况下，买方除可要求上述预定损害赔偿金外，还可对经证实的损失取得不超过未交货物价款的10%的金额（见第10.4条）。

　　标题（i）所指的损害赔偿是针对货物最终已交付且已被接受的迟延交货而言的。在此情况下，买方只需证明迟延交付而无须证明实际损失，就可取得其最高限度为迟交货物价款5%的预定损害赔偿金。标题（ii）所指的损害赔偿是针对因迟交买方行使终止合同权利之情况。此时（买方）仍可获得上述预定损害赔偿金，但，仅在其能证明且在其能证明的范围内，在考虑了其有权获得的预定损害赔偿金之后仍有其他损失时，买方才可请求额外的（不超过价款10%）损害赔偿金。

　　最后，合同双方当事人可通过填写范本合同a部分a-10表格来更改第10.1和第10.4条规定的方案。

　　（b）货物不符

　　对交付不符货物的救济方式遵循了适用于迟延交货的救济方式。这种违约（货物不符）本身并不能给予买方终止合同权利，并若卖方对此种违约进行了补救，那么买方的损害赔偿就仅限于对由此而引起的迟延请求最多不超过某-数额的预定损害赔偿金。该数额与按照第10.1条对第一阶段之迟延要求的损害赔偿金合并计算时，不超过不符货物价款的5%。只有在这种不符未予补救（且合同终止）的情况下，买方才有权对其能证明的，即使返还价款和对迟延进行损害赔偿也不能弥补的任何额外损失请求进一步赔偿。

　　若买方通知卖方货物不符，卖方可有三种选择：替换货物，修复货物或返还价款。如果卖方延迟替换或修复货物，那么，买方有权按上述标题（a）（i）项下所规定的同 方案请求预定损害赔偿金。另一方面若买方选择接受不符货物，他有权从卖方那里取得与相符货物间的价格差额，但以不超过该货物价款的15%为限。最后，若合同终止，买方除可请求返还价款和迟延损害赔偿金之外，还可对其能证明的额外损失要求赔偿，但该额外赔偿金不得超过不符货物价款的10%。

　　起草委员会认为这些方案是对双方当事人间相互矛盾利益的合理平衡，当然，双方仍可另作约定。通过填写a部分a-11表格，双方当事人可决定以下列方式来更改上述平衡方案：

　　（a）确定一个高于（或低于）第11.5条之10%限度的最高责任限额；或者

　　（b）另作其他规定。

　　十二、卖方违约买方终止合同

　　本范本合同拟定了买方因卖方违约而有权终止合同的三种情况：

　　（a）卖方未能在合同范本a部分a-9表格中所规定的解约日到来之前完成交货（见第10.2条）；或

　　（b）在没有上述那样约定日期的情况下，如买方已按第10.1条规定及时将货物迟延情况通知卖方，而迟延交货的最高预定损害赔偿金额已达到，即自卖方本应交货之日起算满10周，并卖方收到解约通知满5天，卖方仍未交货者（见第10.3条）；或

　　（c）当迟延货物及/或不符货物之价款的5%这一总计限额已达到（即在货物不符的情况下自通知之日起满10周）并卖方收到解约通知已满5天时，而卖方仍未修复或替换不符货物者（见第11.4条）。

　　十三、不可抗力

　　包含在本合同范本b部分第13条中的不可抗力条款，是以icc不可抗力条款为基础，并作了一些修改，目的在于：当发生公认的不可抗力事件时，更有效地分摊损失。

　　十四、争议解决

　　通过填写合同范本a部分a-14表格，双方可选择仲裁或诉讼方式解决合同项下发生的争议。无论选择仲裁还是诉讼，双方都应具体规定仲裁或诉讼的地点。在双方未对仲裁和诉讼作出选择的情况下，本范本合同将假定icc（国际商会）仲裁是双方所希望的解决争议的优选方式。

　　若双方选择诉讼方式而未表明诉讼地，根据法律适用规则，普通法院将有管辖权。

　　注：

　　①但是呢，若双方当事人对若干个单独销售合同的总体框架的设立达成了协议（如经销协议），则在该总体框架协议下所订立的销售合同可分别受这些条件约束。

　　②现行版本是incoterms1990（icc出版物第460号）。

　　③在未作此种选择的情况下，将适用exw，见本合同范本b部分第8条。

　　④若想更多地了解此问题，请参阅《所有权保留指南》，国际商会出版物第501号第二版

　　⑤该最高数额于迟交10周后达到，该10周时间亦为此后买方可以解约的时限。买方必须将迟延交货之情况通知卖方，若买方自约定之日起15天内仍未这样做，则损害赔偿只能自通知之日起算。

　　国际销售合同范本

　　icc国际销售合同

　　（仅用于旨在转售的制成品）

　　提供这些具体条款的目的在于允许双方当事人，通过填写留有的空格或选择本文提供的可供选择之条款，进而约定其销售合同的特定条款。显然，这并不妨碍双方在a-16表格中或在一个或多个附件中，约定其他条款或进一步的细节。

　　a.具体条款

　　卖方：____________________________

　　（姓名及地址）

　　联系人：____________________________

　　（姓名及地址）

　　卖方：____________________________

　　（姓名及地址）

　　联系人：____________________________

　　（姓名及地址）

　　a-1　所售货物

　　货物说明　　　若空白处不够，双方可使用附件

　　a-2　合同价格（第4条）

　　货币：______________________　 金额：____________________________

　　a-5　货物检验（第3条）

　　□装运前（检验地点）

　　□其他

　　a-6　所有权保留（第7条）

　　□是　　　　　　　　　　　　　 □否

　　a-16　其他

　　国际销售合同范本

　　icc国际销售合同

　　（仅用于旨在转售的制成品）

　　b.icc一般销售条款

　　第1条　概述

　　1.1　这些一般条款旨在与icc国际货物销售合同（仅用于旨在转售的制成品）的具体条款（a部分）结合使用。但亦可单独并入任何销售合同。在一般条款（b部分）独立于具体条款（a部分）而单独使用的情况下，b部分中任何对a部分之援引都将被解释为是对双方约定的任何相关的具体条款之援引。一旦一般条款与双方约定的具体条款相抵触，则以具体条款为准。

　　1.2　本合同本身所包含的条款（即一般条款和双方约定的任何具体条款）没有明示或默示解决的任何与合同有关的问题，应由：

　　（a）联合国国际货物销售合同公约（1980年维也纳公约，以下称cisg）管辖；及

　　（b）在cisg对这些问题未作规定的情况下，则参照卖方营业地所在国的法律来处理。

　　1.3　任何对贸易术语（如exw、fca等）之援引都视为是对国际商会出版的incoterms 的相关术语之援引。

　　1.4　任何对国际商会出版物之援引都视为是对合同成立时的现行版本之援引。

　　1.5　除非书面约定或证明，任何对合同的修改都是无效的。但，若一方当事人的行为已为另一方当事人信赖，那么，就此而言，该方当事人就不得主张此项规定。

　　第2条　货物特征

　　2.1　双方约定，除非合同明确提及，卖方所提供的商品目录、说明书、传单、广告、图示、价目表中包含的任何有关货物及用途的信息，如重量、大小、容量、价格、颜色以及其他数据，都不得作为合同条款而生效。

　　2.2　除非另有约定，尽管买方有可能得到软件、图纸等，但他并未因此而获得它们的产权。卖方仍是与货物有关的知识产权或工业产权的惟一所有者。

　　第3条　货物在装运前的检验

　　若双方已约定买方有权在装运前检验货物，则卖方必须在装运前一个合理时间内通知买方货物已在约定地点备妥待验。

　　第4条　价格

　　4.1　如果没有约定价格，则应采用合同成立时卖方现行价目表上所列价格。若无此价格，则应采用合同成立时此类货物的一般定价。

　　4.2　除非另有书面约定，此价格不包括增值税，并不能进行价格调整。

　　4.3　a-2表格所示价格（合同价格），包括卖方根据合同所负的任何费用。但，如果卖方负担了按合同规定应由买方承担的任何费用（比如exw和fca术语下的运费或保险费），那么，此数额不应认为已包括在a-2表格所示的价格中，而应由买方偿还卖方。

　　第5条　支付条件

　　5.1　除非另有书面的，或可从双方间先前交易做法推知的其他约定，价款和任何其他买方欠卖方的金额，应以赊账方式支付，并支付时间为自发票日起30天。到期金额，除非另有约定，应以电传方式划拨至卖方所在国的卖方银行，记入卖方账户；并，当各到期金额以即可动用之资金形式由卖方银行收讫时，就认为买方已履行了其付款义务。

　　5.2　若双方约定货款预付且再无其他表示，则除非另有约定，应认为该预付款是对全部价款的预付，且必须在约定的交货日期或约定交货期间的第一天前至少30天，以即可动用的资金形式由卖方银行收讫。如果双方约定仅预付一部分合同价款，则余额的付款条件按本条所述规则办理。

　　5.3　如果双方约定以跟单信用证方式付款，那么，除非另有约定，根据国际商会出版的《跟单信用证统一惯例》，买方必须安排一家信誉良好的银行开出以卖方为受益人的跟单信用证，并必须在约定的交货日期或约定的交货期的第一天前至少30天通知卖方。除非另有约定，跟单信用证的兑现方式应为即期付款，并允许分批装运和转运。

　　5.4　若双方约定以跟单托收方式付款，则除非另有约定，应为付款交单（d/p）。在任何情况下，交单都应按国际商会出版的托收统一规则办理。

　　5.5　在双方已约定货款支付由银行保函作担保的情况下，买方应在约定的交货日期前至少30天或在约定的交货期间第一天前至少30天，通过一家信誉良好的银行，根据国际商会出版的见索即付保函统一规则，提供见索即付的银行保函，或，根据此规则或国际商会出版的跟单信用证统一惯例，开立备用信用证。

　　第6条　延迟付款的利息

　　6.1　如果一方有一定金额的款项到期未付，则另一方有权取得该款项自到期日至付款日的利息。

　　6.2　除非另有约定，利率应比付款地支付货币现行的对信誉良好借款者计收的银行平均短期贷款利率高2%。若在该地没有这样一个利率，则以付款货币国的同一利率为准。如果两地都没有这样的利率，则应以付款货币国法律所确定的适当利率为准。

　　第7条　所有权的保留

　　若双方已经有效地同意保留所有权，则在付款完毕前，货物所有权仍属卖方。或按其他约定。

　　第8条　合同交货术语

　　除非另有约定，应以“工厂交货”（exw）为交货术语。

　　第9条　单据

　　除非另有约定，卖方应提供适用的国际商会贸易术语所指明的单据（如果有的话）；若无国际商会贸易术语可适用，则按先前交易做法办理。

　　第10条　迟延交货、不交货及其相应的救济措施

　　10.1　如果发生任何货物的迟延交付，则买方有权要求预定损害赔偿，每迟延一整周，其金额为该迟交货物价款的0.5%，或约定的其他比率，但以买方通知卖方交货迟延为前提。买方在约定的交货日期后15天内照此通知卖方，则损害赔偿金应从约定的交货日或约定　　的交货期间的最后一天起算；如果买方在约定的交货日期后超过15天才通知卖方，则损害赔偿金应从通知日起算。延迟交货的预定损害赔偿金不应超过迟交货物价款的5%，或其他可能约定的最高数额。

　　10.2　如果双方在a-9表内约定有一个解约日期，对于至解约日尚未交付的货物，不论由于何种原因（包括不可抗力事件），买方可通知卖方解除合同。

　　10.3　若第10.2条不适用，且在买方有权取得第10.1条规定的预定最高损害赔偿金额时，卖方仍未交货，则买方可书面通知对迟延交付之部分的货物终止合同，但以卖方在收到该通知后5天内仍未交货为前提条件。

　　10.4　在按第10.2条或第10.3条终止合同的情况下，除了在第10.1条下已付的或可付的任何金额外，买方还有权请求不超过未交货物价款10%的额外损失赔偿。

　　10.5　本条的救济措施不包括对延迟交货或不交货的任何其他救济措施。

　　第11条　货物不符

　　11.1　买方在货到目的地后应尽快验货，买方应当在其发现或应当发现货物不符之日起15天内将不符之处书面通知卖方。

　　另外，如果买方在货到目的地之日起12个月内未通知卖方货物不符，则他无论怎样不能因货物不符请求任何救济。

　　11.2　尽管存在特定的贸易或双方的交易过程中常见的轻微不符，货物仍被认为是符合合同规定，但买方有权对此不符，要求特定贸易中或双方交易做法中通常的价格减让。

　　11.3　如果货物不符（只要买方已经按第11.1条通知了货物的不符，但未在该通知中决定留存这些不符货物），卖方可选择：

　　（a）在不给买方增加额外费用的情况下，用符合合同的货物替代不符货物；或

　　（b）在不给买方增加额外费用的情况下，修复不符货物；或

　　（c）偿还买方对不符货物支付的价款，并因此终止这些货物的合同。

　　对按照以上第11.1条通知货物不符之日起至按第11.3（a）条提供替代品或按第11.3（b）条修复货物之间的延迟期，每延迟一周，买方有权请求第10.1条所规定的预定损害赔偿金额；这些赔偿金额可与第10.1条下应支付损害赔偿金额（如果有的话）合并计算，但在任何情况下，总计不得超过这些货物价款的5%。

　　11.4　如果直到买方根据第11.3条已有权获得最高预定损害赔偿金额之日，卖方仍未履行其在第11.3条下的义务，买方有权书面通知终止不符货物那部分合同，除非卖方在收到此通知5天内进行修复或提供替代货物。

　　11.5　如果按第11.3（c）条或第11.4条规定终止合同，那么，除了按第11.3条作为返还价款和延迟损害赔偿所支付或应支付的数额外，买方可请求不超过不符货物价款10%的任何额外损害赔偿。

　　11.6　若买方选择保留不符货物，则买方有权取得等于符合合同时此货物在约定目的地的价值与所交不符货物在同一地点的价值的差额，但最多不应超过该货物价款的15%。

　　11.7　除非另有书面约定，本条（第11条）项下的救济办法不包括货物不符的任何其他救济办法。

　　11.8　除非另有书面协议，在货物到达之日起2年后，买方不得对货物不符向法院提起诉讼或向仲裁庭申请仲裁。双方明确约定在此期限届满之后，买方将不以货物不符为由或作出反诉，以对抗卖方因买方不履行本合同而提出的任何诉讼。

　　第12条　当事人间的合作

　　12.1　买方应及时将其客户或第三者就所交付的货物或与货物有关的知识产权向其提出的任何权利请求，通知卖方。

　　12.2　卖方应及时将可能涉及买方的有关产品责任的任何诉讼，通知买方。

　　第13条　不可抗力

　　13.1　一方当事人对其未履行义务可不负责任，如果他能证明：

　　（a）不能履行义务是由非他所能控制的障碍所致；及

　　（b）在订立合同时，不能合理预见到他已把这一障碍及其对他履约能力产生的影响考虑在内；以及

　　（c）他不能合理地避免或克服该障碍或其影响。

　　13.2　请求免责的一方当事人，在他知道了此项障碍及其对他履约能力的影响之后，应以实际可能的速度尽快通知另一方当事人此项障碍及其对他履约能力的影响。当免责的原因消除时也应发出通知。

　　如果未能发出任一通知，则该当事人应承担其原可避免的损失赔偿责任。

　　13.3　在不影响第13.2条效力的前提下，本款下的免责理由，只要且仅在此限度内该免责事由继续存在，可使未履约方得以免除损害赔偿之责任，免除处罚及其他约定的罚金，免除所欠款项利息支付之责任。

　　13.4 若免责的原因持续存在6个月以上，任何一方均有权不经过通知对方即可终止合同。

　　第14条　争议的解决

　　14.1　除非另有书面协议，有关本合同的任何争议最终应由按照国际商会的仲裁规则所指定的一个或多个仲裁员，根据此规则进行仲裁。

　　14.2　以上的仲裁条款并不妨碍任何一方要求法院采取临时或保全措施。

　　见附件1：《联合国国际货物销售合同公约》（略）

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